כל חברה צריכה מישהו שיקבל החלטות, אבל כשמדובר בחברה גדולה – החלטה של אדם אחד פשוט לא מספיקה.
לכן, כל חברה ציבורית (וגם רוב החברות הפרטיות) מקימות דירקטוריון – מועצת מנהלים שאחראית על קביעת האסטרטגיה, פיקוח על פעילות החברה, ואפילו על המנכ"ל.
אם אי פעם תהיתם מה התפקיד של דירקטוריון, מי ממנה דירקטורים, מה ההבדל בין דירקטור רגיל לדירקטור חיצוני, ואיך זה משפיע על מחיר המניות של החברה – המדריך הזה בשבילכם.
תוכן עניינים
מה זה דירקטוריון ולמה צריך אותו?
דירקטוריון הוא מועצת המנהלים של החברה. הוא הגוף שמחליט על קווי המדיניות העסקיים של החברה, על מבנה הניהול שלה, ועל התוכניות האסטרטגיות שלה. למעשה, הדירקטוריון אחראי לקבוע את העתיד של החברה ולפקח על פעילות המנכ"ל וההנהלה הבכירה.
למה זה חשוב? כי דירקטוריון חזק ומקצועי יכול להוביל את החברה להצלחה, בעוד שדירקטוריון חלש או עם ניגודי אינטרסים עלול לפגוע בה.
תפקידיו המרכזיים של הדירקטוריון:
פיקוח על ההנהלה והמנכ"ל – הדירקטוריון קובע יעדים ומוודא שההנהלה עומדת בהם.
קביעת האסטרטגיה העסקית – איפה החברה מתמקדת, אילו מוצרים היא מפתחת, ואילו שווקים היא מחפשת.
קבלת החלטות פיננסיות – האם החברה תנפיק מניות? האם תחלק דיבידנד?
אישור עסקאות מהותיות – כמו מיזוגים ורכישות של חברות אחרות.
הגנה על המשקיעים – במיוחד על בעלי מניות המיעוט, מפני עסקאות שיכולות לפגוע בהם.
מי ממנה את הדירקטוריון?
בחברה ציבורית, חברי הדירקטוריון נבחרים על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית, המתקיימת אחת לשנה. כל בעל מניות רשאי להצביע, וכוח ההצבעה שלו תלוי במספר המניות שבבעלותו. במקרה שבעל שליטה מחזיק ביותר מ-50% מהמניות, הוא למעשה זה שקובע מי יכהן בדירקטוריון.
לעומת זאת, בחברה פרטית, בעלי המניות קובעים מי יכהן בדירקטוריון, ולעיתים קרובות מדובר בבעלי החברה עצמם.
כיצד הבחירה בדירקטורים משפיעה על החברה?
אם בעלי השליטה ממנים מקורבים או בני משפחה – זה עלול לפגוע באובייקטיביות הניהולית של החברה.
דירקטוריון חזק ומקצועי המורכב מאנשים מנוסים בתחום יכול להוביל את החברה להצלחה ולתשואה גבוהה יותר עבור המשקיעים. ציבורית, חברי הדירקטוריון נבחרים על ידי בעלי המניות, באסיפה הכללית. לכל בעל מניות יש זכות הצבעה, בהתאם לכמות המניות שבבעלותו. זה אומר שבעל שליטה (מי שמחזיק מעל 50% מהמניות) יכול לקבוע כמעט לבדו מי יהיה בדירקטוריון.
איך זה משפיע עלינו כמשקיעים?
אם בעלי השליטה ממנים מקורבים או בני משפחה לדירקטוריון – זה עלול לפגוע באינטרסים של שאר המשקיעים.
דירקטוריון חזק ומקצועי עם אנשים מנוסים בתחום – מגדיל את הסיכוי שהחברה תתנהל בצורה טובה.
סוגי דירקטורים – מי הם ומה ההבדלים ביניהם?
דירקטור רגיל
זהו אדם שמונה לדירקטוריון על ידי בעלי המניות או בעלי השליטה. הוא משתתף בהחלטות החברה, מצביע על נושאים חשובים, אך לא בהכרח עצמאי מהנהלת החברה או מבעלי השליטה.
דירקטור חיצוני
דירקטור חיצוני הוא דירקטור בלתי תלוי – כלומר, אין לו קשרים עסקיים או משפחתיים לבעלי השליטה. הוא ממונה על ידי האסיפה הכללית ולא ניתן לפטר אותו בקלות, אלא רק על פי תנאים ברורים הקבועים בחוק.
למה זה חשוב? כי תפקידו של הדירקטור החיצוני הוא לשמור על המשקיעים הקטנים ולוודא שהחברה מתנהלת בהגינות ולא מקבלת החלטות שיפגעו בבעלי מניות המיעוט.
איך הדירקטוריון משפיע על החברה?
החלטות שהדירקטוריון מקבל יכולות להשפיע ישירות על מחיר המניה ועל העתיד הפיננסי של החברה. למשל:
דירקטוריון חזק ומנוסה: ✔ מוביל את החברה להצלחות כלכליות. ✔ מקבל החלטות חכמות שמגדילות את הרווחים. ✔ מחלק דיבידנדים למשקיעים (אם זה נכון אסטרטגית). ✔ מפקח על ההנהלה ומונע שחיתויות או ניהול כושל.
דירקטוריון חלש או עם ניגודי אינטרסים: ❌ עלול להוביל את החברה להפסדים. ❌ יכול לאשר עסקאות לא הוגנות לטובת בעלי השליטה. ❌ עלול למנות הנהלה לא מקצועית שמובילה את החברה לכישלון.
איך ניתן לתבוע דירקטוריון?
חברי הדירקטוריון מחויבים לפעול לטובת החברה ובעלי המניות, ולכן אם הם חורגים מסמכותם, פועלים בניגוד לאינטרסים של המשקיעים או מתנהלים ברשלנות – ניתן לתבוע אותם. תביעה נגד דירקטוריון יכולה להתבצע בכמה דרכים, בהתאם להפרות שנעשו.
מתי ניתן לתבוע דירקטוריון?
הפרת חובת אמונים – אם הדירקטוריון או אחד מחבריו פעל בניגוד לטובת החברה, אישר עסקאות מפוקפקות או ניצל את מעמדו לטובתו האישית.
הפרת חובת זהירות – אם קיבל החלטות רשלניות שגרמו נזק משמעותי לחברה ולמשקיעים.
אי-גילוי מידע מהותי – במקרים שבהם דירקטוריון הסתיר מידע קריטי מהמשקיעים, מה שעלול להוות עילה לתביעה.
מעורבות בהונאה פיננסית – אם הדירקטוריון היה שותף לזיוף דוחות כספיים או הצגת מצגי שווא למשקיעים.
איך מגישים תביעה נגד דירקטוריון?
תביעה נגזרת – בעלי מניות יכולים להגיש תביעה בשם החברה כנגד דירקטורים שפגעו בה.
תביעה ייצוגית – אם נגרם נזק לרבים מבעלי המניות, ניתן להגיש תביעה ייצוגית נגד הדירקטוריון.
תלונה לרגולטורים – הרשות לניירות ערך ורשויות נוספות יכולות לפתוח בחקירה ולהגיש תביעות במקרים של עבירות חמורות.
שורה תחתונה: דירקטורים אינם חסינים מתביעות. אם הדירקטוריון מקבל החלטות שפוגעות בחברה ובמשקיעים – ניתן ואף מומלץ להעמיד אותו לדין.
חברי הדירקטוריון מחויבים לפעול לטובת החברה ובעלי המניות, ולכן אם הם חורגים מסמכותם, פועלים בניגוד לאינטרסים של המשקיעים או מתנהלים ברשלנות – ניתן לתבוע אותם.
מתי ניתן לתבוע דירקטור?
הפרת חובת אמונים – אם דירקטור פעל בניגוד לאינטרסים של החברה וניצל את מעמדו לטובתו האישית.
הפרת חובת זהירות – אם קיבל החלטות רשלניות שגרמו לנזק פיננסי לחברה.
תרמית או הונאה – אם דירקטור היה מעורב בפעילות בלתי חוקית שפגעה במשקיעים.
איך מגישים תביעה?
משקיעים או בעלי מניות יכולים להגיש תביעה נגזרת בשם החברה, אם הדירקטור גרם לה נזק.
ניתן להגיש תביעה ייצוגית אם נפגעו בעלי מניות רבים.
במקרים חמורים, רגולטורים כמו הרשות לניירות ערך יכולים להגיש תביעה נגד דירקטורים רשלניים.
שורה תחתונה: דירקטורים לא חסינים מתביעות, ואם הם לא עומדים בחובותיהם – הם עלולים לשאת באחריות משפטית ואפילו אישית לנזקים שגרמו.
כמה חברים יש בדירקטוריון?
חברה פרטית: יכולה להסתפק אפילו בדירקטור אחד (שיכול להיות גם המנכ"ל).
חברה ציבורית: חייבת למנות לפחות 4 דירקטורים, כולל דירקטורים חיצוניים.
לסיכום, דירקטוריון הוא הלב הפועם של החברה – הוא קובע את הכיוון האסטרטגי, מפקח על ההנהלה, ושומר על האינטרסים של המשקיעים.
